Objet de l'audition : La commission a cherché à mesurer ce que les commissaires aux comptes peuvent réellement détecter lorsqu'un fonds commence à fragiliser une entreprise via sa structure financière ou ses pratiques de remontée de valeur.

Points-clés :

Les commissaires aux comptes ne peuvent légalement ni juger une décision de gestion ni évaluer l'opportunité d'un LBO, ce qui les contraint à n'intervenir qu'une fois les effets déjà visibles dans les comptes.

Plusieurs signaux d'alerte peuvent être identifiés (tensions de trésorerie persistantes, management fees élevés, dividendes déconnectés de la performance, sous-investissement, endettement excessif porté par la cible) mais leur détection reste tributaire de leur matérialisation comptable.

La procédure d'alerte, graduelle et non contraignante, leur permet de saisir le président du tribunal sans leur donner aucun pouvoir pour bloquer une stratégie jugée dangereuse.

La loi Pacte (2019) a aggravé cette situation en dispensant les PME de commissaire aux comptes, retirant ainsi le dispositif de détection précoce précisément du segment le plus exposé aux défaillances.

Objet de l'audition : La commission a cherché à comprendre les particularités du marché du retournement et à déterminer si un fonds français peut intervenir dans une entreprise en difficulté sans reproduire les pratiques des fonds de retournement étrangers.

Points clés :

Prudentia se distingue des fonds de retournement étrangers sur trois points structurels : absence de management fees facturés aux entreprises en portefeuille, rémunération uniquement indexée sur la performance de sortie, et présence de Bpifrance comme co-investisseur. Le modèle repose sur une intervention industrielle avec une vision long terme.

L'audition met en évidence le sous-financement structurel des situations de retournement en France et la nécessité de structurer un écosystème domestique capable d'investir dans les entreprises en difficulté pour limiter le recours aux fonds étrangers.

Le sujet de la création d'un fonds souverain dédié au retournement a été abordé, Prudentia mettant en avant plusieurs conditions : une gestion assurée par des acteurs issus du secteur privé et selon des standards d'investissement privés, ainsi qu'une exigence de retour sur investissement équivalente entre entreprises en difficulté et entreprises en bonne santé.

Objet de l'audition : La commission a cherché à comprendre le rôle des administrateurs judiciaires dans le choix du repreneur et s'ils sont réellement capables d'empêcher des reprises lorsqu'une suspicion de comportements prédateurs est détectée.

Points-clés :

Le tribunal juge les capacités du repreneur sur trois critères (maintien de l'activité, sauvegarde de l'emploi, apurement du passif) sans pouvoir anticiper son comportement futur.

Une fois l'acte signé, la mission de l'administrateur s'arrête et il n'existe aucun suivi post-cession systématique, aucun contrôle des engagements.

Les pratiques de remontée de valeur (dividendes, management fees, restructurations internes, flux intra-groupe) ne peuvent être sanctionnées que si elles sont juridiquement qualifiées d'abusives ou frauduleuses, ce qui suppose un seuil de preuve élevé.

Les structures capitalistiques complexes, souvent internationales, limitent la capacité d'investigation et rendent difficile l'identification des responsabilités effectives.

Objet de l'audition : Comprendre pourquoi Saint-Gobain a choisi de céder Lapeyre à Mutares, alors que ce fonds était contesté et que les représentants du personnel s'y opposaient fortement.

Points-clés :

Saint-Gobain justifie la cession par une logique stratégique, Lapeyre ne relevant plus de son cœur de métier B2B, dans le cadre d'un processus de sélection présenté comme long, structuré et encadré par des conseils externes.

Le choix de Mutares est défendu au regard de sa solidité financière, de son expérience opérationnelle et de la crédibilité de son projet, assorti de garanties négociées (abondement, fiducies, plafonnement des frais, interdiction temporaire de distributions).

La commission conteste cette décision en soulignant que les pratiques de Mutares étaient connues et que le choix du repreneur pourrait traduire une priorité donnée à la sortie la moins coûteuse plutôt qu'à la solution la plus protectrice pour les salariés.

Le rapporteur s'interroge sur la responsabilité du cédant, en questionnant l'absence de cadre imposant des obligations durables sur le choix du repreneur et ses conséquences post-cession.

Objet de l'audition : La commission a cherché à établir si le modèle Europlasma avec des rachats en série d'entreprises en redressement judiciaire financés via OCAPSA par un fonds offshore, relève du retournement industriel ou d'une prédation déguisée, et à mesurer les conséquences sur les emplois, les investissements et les capacités de défense nationale.

Points-clés :

Présentées comme le seul financement accessible post-redressement judiciaire, les OCAPSA d'Alpha Ocean Blue (ABO), fonds basé au Bahamas, génèrent une dilution massive du capital, publiquement signalée par l'AMF. La légalité de ce dispositif est contestée depuis un arrêt de la Cour de cassation de juillet 2025. ABO, seul invité de la commission à ne pas s'être présenté à la convocation, dont le fondateur a été condamné par l'AMF en 2024, n'a pas d'agrément confirmé pour les émettre.

Sur les Fonderies de Bretagne et Val d'Une, moins de 60 % des investissements promis ont été réalisés, aucun obus certifié n'a été produit, et les financements publics conditionnés (FDES, avances remboursables) n'ont quasiment pas été déclenchés (4 millions d'euros seulement reçus sur l'ensemble du périmètre depuis 2019). Le cadre des plans de cession ne prévoit aucun mécanisme de contrôle ex post contraignant.